常見問題
平臺競爭合規制度
第一章 總則
第一條目的和依據
為加強公司競爭合規管理，防范反壟斷法律風險，進一步優化營商環境，強化競爭政策實施，維護消費者利益和社會公共利益，樹立依法經營的良好形象，激發市場主體活力和創造力，營造公平競爭的市場環境，根據《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）等法律法規規定，結合本司實際，制定本制度。
第二條適用范圍
適用于公司旗下所有平臺，主要為信息發布平臺、第三方交易平臺等服務于企業和消費者的各類網站。
第三條基本概念
本制度所稱的競爭合規，是指企業及其員工以及平臺內經營者的經營管理行為符合反壟斷法律、法規、規章和反壟斷指南（以下統稱反壟斷法）規定的要求。
本制度所稱的競爭合規管理，是指以有效預防和降低違反反壟斷法風險為目的，以企業及其員工經營管理行為為對象，開展包括管理架構設計、風險識別、風險評估與處置、合規運行與保障等有組織、有計劃的管理活動。
第四條競爭合規管理部門
由公司風險防控部門履行企業競爭合規管理部門職責，配備競爭合規專員。
第五條競爭合規管理職責
競爭合規管理部門履行以下職責：
（一）持續關注國內和業務所涉國家（地區）反壟斷法的發展動態，及時提供競爭合規建議；
（二）制定企業內部競爭合規體系，并推動其貫徹實施；
（三）審核評估企業經營管理和業務行為（包括與供應商、代理商、經銷商等外部企業的業務往來和與消費者的交易往來）的合規性，并制定應對措施；
（四）組織或協助業務部門、人事部門開展競爭合規教育培訓，并向業務部門和員工提供競爭合規咨詢；
（五）建立競爭合規匯報和記錄臺賬，對競爭合規舉報制定調查方案并開展調查；
（六）推動將競爭合規責任納入企業崗位職責和員工績效考核評價體系，建立競爭合規績效指標，監控和衡量競爭合規績效，識別改進需求。
競爭合規負責人是企業競爭合規管理工作具體實施的負責人和監督者，履行以下職責：
（一）貫徹執行企業決策層和高級管理層對競爭合規管理的各項要求，全面負責企業競爭合規管理工作；
（二）協調競爭合規管理與企業各項業務之間的關系，監督競爭合規管理執行情況，及時解決合規管理中出現的重大問題；
（三）領導競爭合規管理部門，加強競爭合規管理隊伍建設，做好競爭合規專員的選聘培養，監督競爭合規管理部門認真有效地開展工作。
第六條競爭合規管理協調
（一）競爭合規管理部門應加強與業務部門的分工協作。相關業務部門應主動進行日常競爭合規管理工作，識別業務范圍內的合規要求，制定并落實業務管理制度和風險防范措施，配合競爭合規管理部門進行合規審查、風險評估和違規調查、整改工作。
（二）競爭合規管理部門應與其他具有合規管理職能的監督部門（如審計部門、監察部門等）建立明確的合作和信息交流機制，加強協調配合。
（三）應積極與反壟斷執法機構（包括業務所涉國家或地區的競爭主管機構）建立溝通渠道，了解反壟斷執法機構期望的競爭合規流程，并制定符合其要求的競爭合規制度；對于復雜或專業性強且存在重大反壟斷法律風險的事項，可以向反壟斷執法機構進行咨詢；面對反壟斷執法機構的調查，企業應積極溝通并予以配合。
第二章 企業反壟斷風險識別
第七條準確識別風險內容
應當準確識別風險內容。特別是常見的反壟斷法律風險，對公司及員工可能從事壟斷行為的風險予以提示，以評估相關經營管理和業務行為是否合法。
應當根據自身實際情況建立必要的競爭合規制度，通過外部法律顧問咨詢、持續跟蹤反壟斷立法、執法、司法的最新進展等方式準確識別反壟斷法律風險。
第八條禁止從事壟斷協議行為
壟斷協議，是指排除、限制競爭的協議、決定或者其他協同行為。壟斷協議對競爭的限制是直接的，對消費者利益的損害尤為嚴重，是各國反壟斷法規制的重點。
禁止與其他企業達成橫向或縱向壟斷協議。
禁止企業實施下列壟斷協議：
第九條壟斷協議潛在風險的識別與防范
為有效識別壟斷協議的潛在風險并避免從事壟斷協議行為，日常工作中應向公司相關人員宣導防范意識，幫助員工做到：
（一）與具有競爭關系的企業（以下統稱競爭者）簽訂協議前，或者參與行業協會組織的會議前，要求主辦方提供相關議程及內容，事先咨詢競爭合規專業人員該行為是否具有違法風險；
（二）當競爭者有意討論價格、成本、數量、庫存量、交易條件、交易對象、銷售市場、限制新技術新產品等與競爭有關的敏感信息時，應保持高度警惕，明確拒絕或者離開，及時向企業競爭合規管理部門或者反壟斷執法機構報告。不要以書信、電子郵件、微信、QQ、電話、短信、會議等方式，或者在行業協會組織的會議中與競爭者討論前述敏感信息；
（三）對競爭者價格信息的獲取渠道應僅限于公開信息，應審慎對外公開商品調價、成本等敏感信息；
（四）不得以公告、發布新聞的方式，或者以行業協會的名義召開會議，意圖讓競爭對手配合一起調整價格、產能，創造競爭者討論競爭敏感信息的機會；
（五）不能要求其他企業一起對特定企業進行聯合抵制，如拒絕供貨、拒絕購買等；
（六）不能限制經銷商的轉售價格或者設定最低銷售價格，對于控制經銷商銷售渠道特別是劃分經銷商銷售區域的行為應保持高度警惕；
（七）不得以折讓、回饋或者成本分攤等方式要求經銷商固定轉售價格，不得以脅迫、利誘、延遲或取消供貨等方式迫使經銷商維持轉售價格；
（八）對簽訂以下協議應當保持警惕：具有長期（五年或更長時間）排他性條款的協議，包含排他性條款的知識產權許可協議，涉及標準化的協議，涉及聯合銷售或購買的協議；
（九）同一行業的企業，對行業協會或者龍頭企業發起的抱團取暖行動應保持高度警惕，特別是當行動涉及價格、成本、數量、庫存量、交易條件、交易對象、銷售市場等敏感信息時應盡量回避。
第十條禁止濫用市場支配地位行為
市場支配地位，是指企業在相關市場內具有能夠控制商品價格、數量或者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經營者進入相關市場能力的市場地位。
禁止具有市場支配地位的企業從事下列濫用市場支配地位的行為：
（一）以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品；
（二）沒有正當理由，以低于成本的價格銷售商品；
（三）沒有正當理由，拒絕與交易相對人進行交易；
（四）沒有正當理由，限定交易相對人只能與其進行交易、只能與其指定的經營者進行交易或者不得與特定經營者進行交易；
（五）沒有正當理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件；
（六）沒有正當理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇；
（七）禁止第三方網絡交易平臺提供的標價軟件或者價格宣傳軟件等強制要求網絡商品經營者進行虛假的或者引人誤解的價格標示。
（八）國務院反壟斷執法機構認定的其他濫用市場支配地位的行為。
第十一條濫用市場支配地位潛在風險的識別與防范
為有效識別并防范濫用市場支配地位的潛在風險，應向相關員工普及該風險的識別與防范，應當做到：
（一）不因具有市場支配地位而任意制定過高的商品銷售價格或過低的商品購買價格，尤其要避免短期內大幅度提價或降價行為；
（二）不得實施掠奪性定價，即無正當理由以低于成本的價格銷售商品，從而排擠競爭者；
（三）無正當理由不得拒絕交易，尤其是拒絕其他企業使用已構成生產經營活動的必需設施（如知識產權等）。對于原材料具有市場支配地位的企業不能在銷售原材料時以包銷或者獨家銷售下游企業生產的成品為條件變相拒絕交易，也不能憑借原材料市場的支配地位與下游企業達成、實施固定成品價格等壟斷協議；
（四）無正當理由不得限制交易相對人只能在特定區域內或者與特定對象進行交易；
（五）無正當理由不得實施搭售策略，如使用搭售應允許交易相對人可分別購買單項商品，也不得在交易時附加其他不合理的交易條件；
（六）無正當理由不應對交易相對人提供不同的產品價格或其他差別待遇；
（七）不要向交易相對人提供忠誠折扣，以獎勵其特定形式的購買行為。
第十二條經營者集中的風險識別與防范
企業實施經營者集中行為（包括企業合并，通過取得股權或者資產的方式取得對其他企業的控制權，與其他企業共同設立合營企業或者通過合同等方式取得對其他企業的控制權或者能夠對其他企業施加決定性影響）也可能發生反壟斷法律風險。
競爭合規部門應了解并熟悉《反壟斷法》《國務院關于經營者集中申報標準的規定》《經營者集中申報辦法》等規定，實施經營者集中行為，達到下列標準之一的，應當事先向國家市場監督管理總局申報，未申報的不得實施集中：
（一）參與集中的所有經營者上一會計年度在全球范圍內的營業額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣；
（二）參與集中的所有經營者上一會計年度在中國境內的營業額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額均超過4億元人民幣。
對符合《關于經營者集中簡易案件適用標準的暫行規定》的經營者集中，公司可以申請作為簡易案件申報。
在正式申報前，企業可以就擬申報的經營者集中向國家市場監督管理總局反壟斷局申請商談。
不得實施具有或者可能具有排除、限制競爭效果的集中。經營者集中雖然未達到國務院規定的申報標準，但有可能排除、限制競爭的，公司應向國家市場監督管理總局申報。
（一）充分保障平臺內經營者的公平交易權和自由選擇權。
（二）不得利用服務協議、交易規則以及技術等手段，對平臺內經營者在平臺內的交易、交易價格以及與其他經營者的交易等進行不合理限制或者附加不合理條件，或者向平臺內經營者收取不合理費用。
（三）不得通過搜索降權、下架商品、限制經營、屏蔽店鋪、提高服務收費等方式，禁止或者限制平臺內經營者自主選擇在多個平合開展經營活動，或者利用不正當手段限制其僅在特定平臺開展經營活動。
（四）不得利用技術手段，通過影響用戶選擇或者其他方式，實施妨礙、破壞其他經營者合法提供的網絡產品或者服務正常運行的行為。
（五）因技術優勢、用戶數量、對相關行業的控制能力以及其他經營者對該經營者在交易上的依賴程度等因素而具有市場支配地位的，不得濫用市場支配地位，排除、限制競爭。
（六）具有市場支配地位的經營者沒有正當理由，不得限定交易相對人只能與其進行交易:不得限定交易相對人只能與其指定的經營者進行交易:不得限定交易相對人不與特定經營者進行交易。
（七）不得禁止或者限制平臺內經營者自主選擇快遞物流等交易輔助服務提供者。
第三章 企業反壟斷風險評估與處置
第十四條風險評估機制
競爭合規部門在識別風險內容的基礎上，可根據公司自身經營規模、組織管理體系、業務內容以及市場環境，分析可能發生反壟斷法律風險的原因、來源、發生的可能性、后果的嚴重性等，建立風險評估機制，確定風險評估標準。
第十五條企業員工風險評級
競爭合規部門可根據員工面臨反壟斷法律風險的不同程度開展風險評級，以有效地進行風險防控，降低反壟斷法律風險的發生。以發生壟斷協議的法律風險為例，競爭合規部門可以對員工開展如下風險評級：
（一）可能涉入壟斷協議行為的高度風險人員：包括高級管理人員，銷售和營銷部門人員，采購部門人員，經常參與行業協會會議的人員，經常與同行競爭者交往的人員，負責商品價格制定的人員，從具有競爭關系的企業跳槽并從事相同工作的人員；
（二）可能涉入壟斷協議行為的中度風險人員：包括與競爭對手或交易相對人不經常接觸的管理人員，企業財務、通信等相關部門人員，從具有競爭關系的企業跳槽但尚未被確定為高度風險的員工；
（三）不太可能涉入壟斷協議行為的低度風險人員：如一般工人和后勤人員，與競爭對手不涉及往來的人力資源部門人員、行政部門人員、一線零售部門人員等。
可根據上述示例，開展員工風險評級，從而確定風險管理的優先級。
第十六條風險處置機制
競爭合規部門應主導建立健全風險處置機制，對識別、提示和評估的各類反壟斷法律風險采取恰當的控制和應對措施。發生重大反壟斷法律風險時，競爭合規管理部門和其他相關部門應協同配合，依法及時采取補救措施，積極運用反壟斷法中的承諾制度、寬大制度，最大程度降低風險和損失。
第十七條妥善應對反壟斷執法機構的調查
當公司受到反壟斷執法機構調查時，應通知法務人員、競爭合規管理機構人員和相關業務工作負責人，按照企業內部受調查操作流程妥善應對，進行內部初步調查，分析相關法律法規并評估壟斷行為成立的可能性與法律后果。
部門應積極配合反壟斷執法機構調查。不得拒絕提供有關材料、信息，或者提供虛假材料、信息，或者隱匿、銷毀、轉移證據，或者有其他拒絕、阻礙調查行為。
第十八條立即停止違法行為
經評估發現可能已經發生反壟斷法律風險，或者反壟斷執法機構已立案并啟動調查程序的，競爭合規部門應當立即向公司負責人匯報并要求停止違法行為并與執法機構合作。并積極參與配合調查或者主動消除、減輕違法行為危害后果的。
第四章 企業競爭合規運行與保障
第十九條競爭合規體系
競爭合規部門可根據自身業務規模、業務結構和所面臨的反壟斷法律風險，建立健全競爭合規體系，細化操作流程，并定期開展評估。
第二十條競爭合規咨詢
建立競爭合規咨詢機制。當業務部門及其員工在經營管理中遇到反壟斷問題時，可向企業競爭合規管理部門咨詢。
企業競爭合規管理部門可根據需要聘請外部專家協助開展合規咨詢，也可向反壟斷執法機構進行合規咨詢。
第二十一條競爭合規審核
建立競爭合規審核機制。競爭合規管理部門負責對企業生產經營重大決策、擬簽訂的重要協議等是否符合反壟斷法規定進行審核。
對存在重大反壟斷法律風險的事項，企業競爭合規管理部門應當聽取法律顧問、公司律師意見或者委托外部專業機構論證后提出審核意見。
第二十二條競爭合規匯報
建立競爭合規匯報機制。企業競爭合規管理部門定期向公司決策層和高級管理層匯報競爭合規管理情況。當發生可能給企業帶來重大反壟斷法律風險的違規行為時，及時向公司決策層和高級管理層匯報，提出風險評估意見和相應應對措施。
第二十三條 配合監督執行
對市場監督管理等政府監管部門依法進行的反壟斷、濫用調支本地位行為、不正當競爭等檢查，不得拒絕。
第二十四條 競爭合規培訓
視公司實際情況考慮建立競爭合規培訓機制。將競爭合規培訓納入相關員工培訓計劃，尤其對高度風險人員重點開展有針對性的競爭合規培訓。
教育培訓的內容包括反壟斷法律法規、高違法風險的行為類型及其法律責任、反壟斷寬大制度和承諾制度、企業的競爭合規體系等，并根據公司內外部環境變化進行動態調整。
第二十五條 監督懲罰措施
合規管理部門應不定期抽查業務部門對平臺競爭合規制度執行情況，發現違反本制定以上條款的，包含實施“二選一”、“濫用市場支配地位行為”、“壟斷行為”、“經營者集中行為”等行為，或明知存在卻縱容或不上報的，一律按公司員工規范文件中有關嚴重違反員工紀律條款處理。
第五章 附則
第二十六條 本制度的解釋
本制度由競爭合規部門負責解釋。
第二十七條 施行日期
本制度自發布之日起施行。
杭州鼎好科技有限公司
2021年6月25日
